若董事会主席在原定议程尚未结束前即宣布散会，在场董事得否续行会议？近来最高法院着有判决就此议题表示意见，值得注意。

某一财团法人其董事已届满而未改选，时任董事遂依财团法人法第43条第6项请求召开董事会进行改选，时任董事长在依董事所请而开会后，在场董事要求在原列第10案之董事改选案列为第1案，但为主席（即时任董事长）宣布散会，并与若干董事离席。其余在场董事则推举代理主席续行会议，并以临时动议方式决议解任时任董事长并选出新任董事长，就何者为现任董事长引发诉讼。

该件诉讼经数次上诉至最高法院，其中最高法院在第二次判决中，指出财团法人董事长于董事会开会时担任主席，应遵守议事规则，执行议程，在无散会动议、散会动议未经附议或可决时，不得任意宣布散会，如董事长任意宣布散会而离场者，得以代理人代理之^[1]。

尽管如此，最高法院在第三次判决中，进一步指出：「财团法人之董事会开会行使前揭职权，若发生议事中断、主席更替之情事，即应使与会之董事，得及时获取主席更替及接替者具有继续主持会议权限等必要资讯，俾供判断有无继续参与会议必要，又倘有信赖主席宣布散会权限而离席之董事，为保障其权益，促进决议作成之正确性，亦应设法及时提供相关资讯，俾供其判断，此项资讯揭露及提供义务，与言论自由之保障息息相关，不仅为董事会选任或解任董事长之程序合法性指导原则之一，且系会议进行应践行之正当程序，倘有违反，且影响董事参与会议、交换意见、集思广益之权益，或丧失被推举为会议主席、董事长候选人、当选董事长之机会，或影响会议作成决议之正确性，非不得据为会议决议无效或不成立之事由」^[2]。

上开最高法院判决一方面确立了董事会主席若有违反议事程序而宣布散会时，在场董事得以选任代理主席续行会议，但另一方面，此等会议之续行仍须兼顾离场董事权益，而必须使其有知悉董事会将续行而有机会返回参加会议，为未来董事会如遇有主席违法宣布散会的疑虑时应如何办理，提供指引，值得重视。另外，上开最高法院见解虽是针对财团法人董事会所提出，但考量财团法人董事会与公司董事会之运作相仿，则在规划董事会之进行流程时，应将该等见解纳入考量，以为遵循。